Wybór odpowiedniej formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej ma wpływ na sposób zarządzania firmą, odpowiedzialność właścicieli, kwestie podatkowe, obowiązki księgowe, możliwość pozyskania wspólników oraz bezpieczeństwo prowadzonego biznesu. Wśród wielu dostępnych w Polsce rozwiązań szczególne zainteresowanie przedsiębiorców od lat wzbudzają spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka komandytowa. W obu przypadkach mamy bowiem do czynienia ze spółkami prawa handlowego, które mogą funkcjonować jako bardziej rozbudowana struktura niż jednoosobowa działalność gospodarcza. Poznaj różnice!
Przeczytaj również: Kiedy warto przekształcić JDG w spółkę z o.o.?
Niezależnie od tego, jaką formę prowadzenia działalności gospodarczej wybierzesz, możesz zarejestrować ją na adres naszego biura, korzystając z usługi wirtualne biuro Poznań!
Spis treści:
Spółka z o.o. i spółka komandytowa. Podstawowe informacje
Zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółka komandytowa należą do spółek prawa handlowego regulowanych przez Kodeks spółek handlowych. Nie oznacza to jednak, że działają według tych samych zasad.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Oznacza to, że najważniejsze znaczenie ma w niej kapitał wniesiony przez wspólników oraz struktura organizacyjna spółki. Sama spółka posiada osobowość prawną i jest niezależnym podmiotem od swoich właścicieli.
Spółka komandytowa należy natomiast do kategorii spółek osobowych. Jej konstrukcja opiera się przede wszystkim na współpracy wspólników, którzy pełnią różne funkcje i ponoszą różny zakres odpowiedzialności. Najważniejszą cechą spółki komandytowej jest występowanie dwóch rodzajów wspólników:
- komplementariusza, który prowadzi sprawy spółki i ponosi szeroką odpowiedzialność za jej zobowiązania,
- komandytariusza, którego odpowiedzialność jest ograniczona do określonej kwoty wynikającej z umowy spółki.
Już sama konstrukcja tych dwóch podmiotów pokazuje podstawową różnicę. W spółce z o.o. ważna jest odrębność majątkowa spółki od wspólników. Natomiast w spółce komandytowej istotne jest rozdzielenie ról i odpowiedzialności pomiędzy poszczególnymi wspólnikami.
Spółka z o.o.. Charakterystyka i sposób działania
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona zarówno przez jedną osobę, jak i przez większą liczbę wspólników. Podstawą działania spółki jest kapitał zakładowy, który obecnie musi wynosić minimum 5000 zł. Wspólnicy obejmują udziały w spółce w zamian za wniesione wkłady.
Spółka posiada własny majątek, który jest niezależny od majątku prywatnego wspólników. Oznacza to, że zobowiązania związane z działalnością gospodarczą obciążają przede wszystkim samą spółkę. Organem odpowiedzialnym za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację jest zarząd. Wspólnicy podejmują natomiast najważniejsze decyzje dotyczące funkcjonowania przedsiębiorstwa, między innymi poprzez uchwały zgromadzenia wspólników.
Spółka komandytowa. Charakterystyka i sposób działania
Spółka komandytowa działa według zupełnie innej konstrukcji. Jest spółką osobową, a to oznacza, że jej funkcjonowanie jest mocniej związane z osobami wspólników niż w przypadku spółki kapitałowej. Do powstania spółki komandytowej potrzebnych jest co najmniej dwóch wspólników. Nie może istnieć spółka komandytowa posiadająca tylko jednego właściciela.
W praktyce najczęściej występuje układ, w którym jeden wspólnik jest komplementariuszem, a drugi komandytariuszem. Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym. To on zazwyczaj prowadzi działalność spółki, podejmuje decyzje biznesowe i reprezentuje ją wobec kontrahentów. Komandytariusz pełni natomiast przede wszystkim funkcję inwestora lub wspólnika pasywnego. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki.
Potrzebujesz przestrzeni do pracy? Chcesz oddzielić życie zawodowe od prywatnego? Sprawdź: coworking Poznań
Najważniejsza różnica – odpowiedzialność za zobowiązania
Kwestia odpowiedzialności jest jednym z najważniejszych elementów odróżniających spółkę z o.o. od spółki komandytowej.
W przypadku spółki z o.o. zasadą jest, że za zobowiązania odpowiada sama spółka swoim majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają bezpośrednio za długi spółki. Jeżeli firma posiada zobowiązania wobec kontrahentów, banków lub innych podmiotów, wierzyciele kierują swoje roszczenia przede wszystkim do majątku spółki. Istnieją jednak sytuacje, w których członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność, szczególnie gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna i nie zostaną spełnione określone przesłanki wyłączające tę odpowiedzialność.
W spółce komandytowej sytuacja wygląda inaczej. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony. Oznacza to, że jeżeli majątek spółki okaże się niewystarczający, wierzyciele mogą dochodzić należności również z jego majątku prywatnego. Komandytariusz znajduje się w korzystniejszej sytuacji, ponieważ jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.
Księgowość i obowiązki formalne
Zarówno spółka z o.o., jak i spółka komandytowa wymagają prowadzenia pełnej księgowości.
Oznacza to bardziej rozbudowane obowiązki niż w przypadku wielu jednoosobowych działalności gospodarczych. Przedsiębiorca musi liczyć się między innymi z koniecznością prowadzenia ksiąg rachunkowych, przygotowywania sprawozdań finansowych oraz dokładnego dokumentowania operacji gospodarczych.
Spółka z o.o. posiada jednak bardziej rozbudowaną strukturę formalną. Konieczne jest między innymi prowadzenie dokumentacji korporacyjnej, podejmowanie uchwał oraz przestrzeganie zasad dotyczących funkcjonowania organów spółki. Pod tym względem spółka komandytowa jest nieco bardziej elastyczna, ponieważ nie posiada zarządu w rozumieniu spółki kapitałowej.
Spółka z o.o. czy spółka komandytowa
Spółka z o.o. często sprawdzi się w przypadku przedsiębiorców, którzy:
- chcą ograniczyć osobistą odpowiedzialność,
- planują rozwój firmy,
- chcą pozyskać inwestorów,
- budują większą strukturę organizacyjną,
- potrzebują stabilnej formy prawnej.
Natomiast spółka komandytowa może być interesująca w sytuacjach, gdy wspólnicy chcą jasno podzielić role – jedna osoba aktywnie prowadzi biznes, a druga uczestniczy jako inwestor.